A Polgári Törvénykönyv rögzíti, hogy a döntéshozó szerv ülését meghívó küldésével vagy közzétételével kell összehívni.
A meghívóban a napirendet olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
A gyakorlat számos kérdést felvetett ezzel kapcsolatban. Egy általánosan megfogalmazott napirendi pont elegendő? Kell részletes előterjesztést és indoklást adni? Mindent bele kell írni a napirendi pontba, vagy kísérő dokumentumokkal is teljesíthető a megfelelő részletezettség? Kell csatolni határozattervezetet?
1. A meghívó és mellékletei együttesen határozhatják meg a napirend kellő részletezettségét
A napirend olyan kérdések és tárgykörök megjelölését jelenti, amelyek a döntéshozó szerv ülésén megvitatásra kerülnek, és amelyekben a döntéshozó szerv határozatot hozhat.
A bírói gyakorlat nem tekinti jogszerűnek az összehívást, ha a napirend olyan általános vagy felszínes megfogalmazásban szerepel a meghívóban, amelyből átlagos figyelem és értelmezés mellett sem állapítható meg, hogy a közgyűlés milyen kérdést fog tárgyalni.
A meghívó és a meghívóhoz mellékelt dokumentumok azonban együttesen teljesíthetik a kellő részletezettség követelményét.
A meghívóban szereplő, rendeltetésének megfelelő tömör napirendi pont (például az alapszabály módosítása) világosan szerepelteti a napirendi tárgykör megjelölését. A meghívóhoz mellékelt szövegszerű határozati javaslat pedig egyértelműsíti, hogy az ülésen milyen tartalmú döntés meghozatalát indítványozzák (például az alapszabály mely rendelkezésének milyen tartalmú módosítása szükséges).
A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a napirendi pontokat célszerű tömören és lényegre törően megfogalmazni, míg a döntés pontos tartalma a meghívóhoz csatolt határozati javaslatokban és egyéb háttéranyagokban jeleníthető meg. A meghívó így áttekinthető marad, miközben a tagok, részvényesek számára rendelkezésre állhat a megfelelő felkészüléshez szükséges információ.
2. A meghívónak nem kell tartalmaznia a napirendi pont indokait
A gyakorlatunkban többször előfordult, hogy a kisebbségi tagok arra alapozva támadják meg az elfogadott határozatot, hogy a meghívó nem volt kellően részletes, hiszen nem tartalmazott indoklást arra vonatkozóan, hogy az ülésen miért szükséges az adott kérdésről dönteni.
A Fővárosi Ítélőtábla megerősítette, hogy a meghívónak nem kell tartalmaznia a határozati javaslatnak a közgyűlési napirendre tűzését megalapozó indokokat, és az igazgatóság álláspontjának ismertetése sem szükséges.
A Ptk. ilyen többletkövetelményt nem támaszt és a törvény szövegét nem lehet ilyen kiterjesztően értelmezni. A lényeg, hogy a tagok, részvényesek az álláspontjukat kellő információ birtokában ki tudják alakítani, és ezt nem befolyásolja, hogy miért kérték az adott napirendi pont napirendre tűzését.
3. A cél a döntéshozók megfelelő felkészülésének biztosítása
A napirendre vonatkozó részletezettségi követelmény mögött az a jogalkotói cél áll, hogy a szavazásra jogosultak az ülésen eldöntendő kérdésekről előzetesen megfelelően tájékozódhassanak, az információkat feldolgozhassák, és a döntéshozatalra felkészülhessenek.
A követelmény ugyanakkor nem azt jelenti, hogy a tagoknak, részvényeseknek az ülés megkezdésekor minden napirendi kérdésben már véglegesen kialakított és kétséget kizáró állásponttal kell rendelkezniük.
A napirendi pont kizárólag a legfőbb szerv ülésének a kereteit határozza meg, azaz behatárolja azokat az ügyeket, amiket a tagok, részvényesek az ülésen megtárgyalhatnak és eldönthetnek. A cél ezért az, hogy a döntéshozók kellő alapfelkészültséggel és tájékozottsággal érkezzenek az ülésre, és képesek legyenek az esetlegesen felmerülő további releváns kérdések megfogalmazására.
Ebből következően a napirendi pontnak nem kell valamennyi részletkérdést előre eldöntenie vagy a közgyűlési vita valamennyi lehetséges kimenetelét lefednie.
4. A tájékoztatáshoz való jog szerepe
Amennyiben valamely tag vagy részvényes a meghívóban közölt napirendi pontról való szavazáshoz a rendelkezésére bocsátott információt elégtelennek tartja, élhet a Ptk. szerinti tájékoztatáshoz való jogával, illetve a betekintési jogával.
Az információs jog következik a Ptk. generális szabályaiból, valamint részvénytársaság esetében kifejezett speciális rendelkezést is tartalmaz a törvény.
A napirendi pont kellő részletezettségének követelménye és az információs jog egymással összefüggő, de nem azonos jogintézmények. A meghívónak biztosítania kell a napirendi kérdés azonosíthatóságát és a megfelelő felkészülés lehetőségét, ugyanakkor a további információk megszerzésére a részvényes rendelkezésére állnak a Ptk. szerinti információs jogok.
A tag vagy részvényes ezért nem feltétlenül hivatkozhat sikerrel a napirend elégtelen részletezettségére pusztán azért, mert a meghívó nem tartalmazott valamennyi, általa szükségesnek ítélt információt, különösen akkor, ha további tájékoztatást kérhetett volna, de ezzel a lehetőséggel nem élt.
5. Példák jogszerű és kockázatos megoldásokra
- Napirendi pont nagyon általános, pl. „alapszabály módosítás” és határozattervezet nincs csatolva: NEM JOGSZERŰ
- Napirendi pont tömör, de a konkrét határozattervezet csatolásra kerül: JOGSZERŰ, sőt BEST PRACTICE
- Napirendi pont elég konkrét ahhoz, hogy a részvényesek felkészüljenek: JOGSZERŰ
- Napirendi ponthoz a konkrét háttér és indoklás csatolásra kerül: mindig JOGSZERŰ, de éles helyzetben taktikailag lehet „TÚLTELJESÍTETT”
- Tag hiányosnak tartja a napirendet, de nem tesz fel sem előzetesen, sem a legfőbb szerv ülésén kérdéseket: KOCKÁZATOS, mert a határozat megtámadása esetén a bíróság nem fogja jó néven venni, hogy nem élt a kérdezés jogával.
Corporate governance kérdésekben és kapcsolódó jogvitákban nagy tapasztalatokkal rendelkező csapatunk szívesen áll rendelkezésére.
